Информационные письма президиума вас рф. Договор подписан неуполномоченным лицом - судебная практика Заключение договора неуполномоченным лицом судебная практика

Договор считается заключенным со стороной, от имени которой он подписан, если другая сторона не знала и не должна была знать об отсутствии (ограничении) полномочий лица подписывать договор. Кроме того, договор будет считаться заключенным с организацией, от имени которой он подписан, если ее руководитель или уполномоченный представитель одобрит этот договор. При определенных условиях договор, подписанный от имени юрлица с превышением полномочий, может быть признан недействительным. В остальных случаях такой договор считается заключенным с лицом, которое его подписало. При этом можно требовать от него исполнения обязательства либо отказаться от договора.

В каких случаях договор заключен с тем, от имени кого он подписан

Договор считается заключенным с тем, от имени кого действовало неуполномоченное лицо, когда вы не знали, что у лица не было полномочий подписывать договор. Такая ситуация может сложиться, когда по результатам проверки создается впечатление, что лицо, подписывающее договор, в частности руководитель организации или ее представитель по доверенности, обладает необходимыми полномочиями, хотя это не так. Рассмотрим наиболее распространенные из них.

Договор подписал бывший руководитель

Вы можете не знать о том, что договор подписал бывший руководитель, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ (поскольку новый директор был избран накануне). А вы по результатам проверки реестра были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре.

В этой ситуации договор будет считаться заключенным с организацией. При этом она не может в отношениях с вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны. Исключение - когда такие данные внесены в реестр помимо ее воли, например в результате неправомерных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор подписал действующий руководитель, у которого недостаточно полномочий

Вы можете не знать, что руководитель организации не имеет права подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в законе. Например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу меньше, чем указано в Законе об ООО. По общему правилу вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор. Вы можете, полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые уполномочены выступать от имени юрлица, исходить из неограниченности их полномочий (см. Позицию ВС РФ). Если в реестре сведений об ограничении полномочий нет, предполагается, что вы о них не знали.

Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Учтите, если будет доказано, что вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным.

Договор подписал представитель с отмененной доверенностью

Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если он при подписании договора предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок ее действия еще не истек.

Однако она была отменена, но вас об этом не известили и договор был подписан менее чем через месяц после публикации информации об отмене (для нотариальной доверенности - не позднее дня внесения таких сведений в реестр нотариальных действий). При таких обстоятельствах вы не знали и не должны были знать о прекращении доверенности. Стороной договора считается организация, от имени которой он подписан (п. п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).

В чем может выражаться одобрение договора

Одобрение договора может выражаться, в частности, в следующем (см. Позицию ВС РФ, ВАС РФ):

принятие исполнения , в том числе частичное. Например, покупатель принял товар по договору поставки, который от его имени был подписан неуполномоченным лицом;
уплата неустойки либо других сумм в связи с нарушением договорных обязательств, в том числе частичная;
подписание акта сверки задолженности по данному договору;
признание претензии , предъявленной на основании договора.

Обратите внимание, что совершать указанные действия и подписывать документы должны уполномоченные на это лица (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать действия работников контрагента по исполнению договора при условии, что работники действовали на основании доверенности либо их полномочия явствовали из обстановки (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Например, со стороны поставщика договор подписан лицом без полномочий, но позже действующий на основании доверенности водитель-экспедитор поставщика доставил на склад покупателя товар в соответствии с этим договором.

Одобрение сделки означает, что с момента ее совершения права и обязанности по ней возникают, изменяются, прекращаются у представляемого (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Обратите внимание, что сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с превышением полномочий, не может быть одобрена. В этом случае она может быть признана недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что делать, если договор заключен с подписавшим его неуполномоченным лицом

До одобрения договора стороной, от имени которой действовало неуполномоченное лицо, вы можете отказаться от договора в одностороннем порядке, если сами действовали добросовестно, то есть не знали и не должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Если одобрение договора так и не состоялось, например, сторона в ответ на ваше предложение одобрить сделку не ответила в разумный срок, вы можете (п. 3 ст. 183 ГК РФ):

потребовать исполнения договора от лица, его подписавшего;
отказаться от договора и потребовать от подписавшего договор лица возмещения убытков. Однако, если во время заключения договора вы знали или должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении, ваши убытки возмещаться не будут.

Обратите внимание: если сторона, которую представляло неуполномоченное лицо, не одобрила договор, получить от нее исполнение через суд не удастся. Суд откажет в иске к ней, вытекающем из договора (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Это возможно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 1 ст. 174 ГК РФ):

руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности - положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
руководитель либо представитель организации по доверенности при подписании договора вышел за пределы установленных ограничений;
с иском о признании договора недействительным обратилось лицо, в интересах которого были установлены ограничения (например, участник юридического лица);
доказано, что вторая сторона договора знала или должна была знать об ограничениях. Об этом может свидетельствовать, например, расписка контрагента о получении копии устава (положения о филиале) для ознакомления. Доказывать этот факт должен тот, в чьих интересах были установлены ограничения (см. Позицию ВС РФ).

Обратите внимание, что заинтересованное лицо сможет оспорить вашу сделку, даже если она не повлекла для него неблагоприятных последствий (см. Позицию ВС РФ).

Пример ситуации из практики

Устав ООО предусматривает, что сделки с недвижимостью этой организации независимо от суммы должны заключаться в том же порядке, что и крупные сделки, то есть с согласия общего собрания участников общества. Генеральный директор сдал в аренду принадлежащее обществу помещение, не получив необходимого согласия. При этом в ходе переговорного процесса стороны обменялись документами, в том числе уставами. Следовательно, контрагент имел доступ к информации об ограничении полномочий генерального директора общества. В такой ситуации участник общества может оспорить эту сделку как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий (см. Позицию ВС РФ).

О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

2. В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

3. Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст. 124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст. 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Статья 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.

4. Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется назависимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

5. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ).

6. При рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к статье 183 Гражданского Кодекса РФ

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо когда полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочия может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым). Лицо, заключившее такую сделку, будет нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Это правило применимо лишь в случаях, когда неуправомоченный может выступать стороной по совершенным им сделкам. В судебной практике возникают споры, связанные с заключением сделок от имени юридических лиц их неуполномоченными на то работниками (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90; N 9. С. 44). Обязанности по исполнению таких сделок не могут возлагаться на работников прежде всего в силу их содержания, исключающего возможность осуществления сделок физическим лицом. К примеру, генеральный директор заключил с коммерческим банком кредитный договор, превысив свои полномочия, т.к. в соответствии с уставом организации решение этого вопроса относилось к исключительной компетенции правления. В преамбуле договора было указано, что директор действует на основании устава. По мнению арбитражного суда, это предполагало ознакомление банка с данным документом, а поскольку банк знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий директора, сделка была признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59). Если наличие у другой стороны информации об отсутствии полномочий не доказано, суд исходит из действительности совершенной сделки (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 2. С. 63). В некоторых случаях сделка, заключенная неуполномоченным работником организации, является ничтожной в порядке ст. 168 ГК (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 104, 111).

3. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и при представительстве с полномочием - права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме - устной, письменной, путем совершения определенных действий и др. Например, в судебной практике признаются одобрением оплата представляемым товара по сделке (см. Вестник ВАС РФ. 1993. N 10. С. 98); факт предъявления иска юридическим лицом, от имени которого заключена сделка, при возникновении спора по поводу ее исполнения (Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 - 50) и др.

Комментарии к ст. 183 ГК РФ

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 183 ГК РФ, судебная практика применения

До 01.09.2013 года статья 183 ГК РФ была изложена в следующей редакции:

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Разъяснения Пленума ВС РФ

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Последующее одобрение сделки, заключенной представителем без полномочий

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Заключение без полномочий соглашения об изменении основного договора

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ.